1933年上海，黑龙会的日野上人欲建设一支妖怪部队，用邪法复活控制阴阳师安倍晴明。 降妖师忌罗送信来到至上海，结识了和尚虚净。二人被陷害入狱，在狱中结混混二龙。 晴明为强大自身实力，欲收服化为舞女九夜的九尾狐，谁知九夜以一己之力便击败了晴明派去的日本妖怪小队。 晴明在雪姬的帮助下得到杀生石，设计抓住九夜，施法欲将其练成式神......

影片讲述了民国时期，在上海求学的冯晨晨在参加学生运动中脑部受伤，在那之后每晚做梦都梦见同一个情景，深夜，水乡的河边，一个穿着红衣女人被一个无脸男人推进河里。男友宋子豪建议她回乡静养一段时间，于是她回到水乡甪直，没想到刚回老家便遭到纨绔子弟逼婚，甚至被恶少爷拖到河边的芦苇荡里强暴而跳河自杀。冯晨晨红颜薄命香消玉殒，但她“死后”却总以一身血红旗袍闪现在古镇水乡的幽暗街头、岸边水中或者树林深处，那个温柔可人的美丽少女就变成了一个冤魂不散的“女鬼”。血红旗袍的她诡异地出现，让整个水乡惊惧心寒这场“头七还魂”，村民们的惊吓和恐惧更非常人可比。在片中灵堂前的剧照中，旗袍血红，眼神凄冷，女鬼长发凌乱飘散，而其内心已经何等凄凉。

国军战士徐二水因违反军纪被开除，回到老家大庄科靠打猎为生。抗战爆发后，成为联庄自保伙会头目。日本军官中村被贬到大庄科，性情残忍射杀百姓，被徐二水击毙于长城边。徐二水留在家乡，开辟平北抗日根据地。