格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。　　三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。格斯（卡索维茨饰）、哈里（加扎拉饰）和阿奇（法尔克饰）是三个名义上幸福的丈夫，他们在纽约郊区有家庭。他们都是专业人士，有干劲且成功。他们三人从学生时代就认识了。他们一起长大，现在已经有足够的时间发现自己的青春正在消失，而他们却无力挽留。当他们最好的朋友斯图尔特因心脏病突然意外去世时，他们被迫面对这个现实。葬礼结束后，他们花了两天时间出去玩，打篮球、坐地铁、喝酒，还包括在酒吧举行即兴歌唱比赛。哈利回家后与妻子发生了激烈争吵，并决定飞往伦敦。另外两人决定和他一起去。他们入住一家昂贵的酒店，穿着正式的服装，并在赌场遇到了三名年轻女子。他们和女人一起回到自己的房间。格斯与玛丽配对，阿奇与朱莉（一位似乎不会说英语的年轻亚洲女性）配对，哈利与珀尔配对。然而，他们勾搭这些女人的努力却很尴尬而且不成功。格斯和阿奇返回纽约，但哈利留下来。格斯和阿奇对哈利表示担忧，担心没有他们他会做什么。

少女玛丽安在放学回家路上遭遇凌辱，离家出走。找到一份微薄工作。玛丽安孤僻性格受到同室之人冷漠应待，伤心之余想要跳河自杀，被路过的麦克所救。玛丽安暂避麦克居所，但麦克不给玛丽安自由，一而再再而三地向她求婚。玛丽安最终答应了麦克。玛丽安的母亲找来，母女团圆。该片根据亚历克斯·卡默的小说《玛丽安》改编。

一位落魄的原百老汇制片人跟一个“高级经济师”联手，吸引风险投资来排戏，以及如何搞砸这部叫《希特勒的春天》的戏，好让投资都进他们两个人的腰包。未曾想，那部“大话希特勒”版的闹剧大受欢迎，他们的计划也因此暴露，双双上了法庭。

腰缠万贯的法国富豪阿兰（费尔南多·雷依FernandoRey饰）手上运作着全球最大的海洛因走私网，警方多番追踪仍无法将其落网，卧底警察也被残忍杀害。而在另一头的纽约城，侦探道尔（吉恩·哈克曼GeneHackman饰）和鲁索（罗伊·施奈德RoyScheider饰）还在酒吧中与当地贩毒分子交锋，浑然不知阿兰正在计划将一笔3200万美元的海洛因走私入美国。然而没过多久，在一次跟踪行动中，道尔和鲁索很快发现了可疑人物与贩毒网之间的关系，一场与贩毒团伙斗智斗勇的险恶持久战就此拉开。道尔和鲁索这对互相看不顺眼的搭档，究竟能想出多少计谋，躲过多少暗箭，最后又能否一举破获这起来自法国的大规模贩毒案呢？本片根据罗宾·摩尔（RobinMoore）的真人真事作品改编，并获得第44届奥斯卡金像奖最佳电影、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳剪辑奖。

一位落魄的原百老汇制片人跟一个“高级经济师”联手，吸引风险投资来排戏，以及如何搞砸这部叫《希特勒的春天》的戏，好让投资都进他们两个人的腰包。未曾想，那部“大话希特勒”版的闹剧大受欢迎，他们的计划也因此暴露，双双上了法庭。马克斯·比亚利斯托克 (Max Bialystock) 是一位上了年纪的百老汇 制片人，他的职业生涯从巨大的成功转向了几近失败的深渊。现在，他与好色、富有的老妇人交往，以换取可能永远不会上演的“下一部戏”的金钱，勉强度日。会计师利奥波德·“利奥”·布鲁姆 (Leopold "Leo" Bloom) 是一位神经质的年轻人，容易歇斯底里，他来到麦克斯的办公室审计他的账目，发现麦克斯上一场演出的账目存在 2,000 美元的差异。马克斯说服利奥隐瞒相对较小的欺诈行为，在重新整理数字时，利奥意识到，由于失败预计会赔钱，国税局不会调查其财务状况，因此制片人可以超额出售作品中的股份，而不必偿还投资者。出于同样的原因，受骗的投资者不会知道其他许多人，从而保护两人免受欺诈指控。麦克斯立即将这个计划付诸实施。他们将大规模超卖股票，并制作一部将在首演当晚结束的戏剧，从而避免支付，并让二人带着利润逃往里约热内卢。利奥担心这样的犯罪冒险会失败，他们会进监狱，但麦克斯让他相信，他目前单调的生活并不比监狱好。合作伙伴为他们的计划找到了理想的戏剧：希特勒的春天：与阿道夫和伊娃在贝希特斯加登的同性恋嬉戏。这是精神错乱的前纳粹士兵弗兰兹·利布金德全心全意写给希特勒的“一封情书” 。马克斯和利奥通过杜松子酒与利布金德建立了联系，并告诉他他们想向世界展示希特勒的正面形象。现在，有了舞台权，马克斯将 25,000% 的戏剧卖给了他的固定投资者，并立即开始用这笔钱修缮他的办公室，并聘请了一位美丽的瑞典接待员乌拉 (Ulla)。为了保证节目的失败，他们聘请了罗杰·德·布里斯，一个浮夸的易装癖者导演的戏剧“排练第一天就结束了”。希特勒的角色由一位名叫洛伦佐·圣·杜波依斯 (Lorenzo Saint DuBois) 的嬉皮士扮演，他很有魅力，但几乎不连贯，他在选角时错误地走进了剧院，在提及反主流文化 药物时也被称为 LSD 。在首映之夜的剧院里，麦克斯试图贿赂前来观看演出的评论家，以确保获得真正糟糕的评论。正如所料，该男子非常愤怒，并将包裹在门票上的钱扔到了麦克斯的脚下。该剧以主打歌《希特勒的春天》的华丽开场，庆祝纳粹德国征服欧洲（《希特勒和德国的春天/波兰和法国的冬天》）。观众们都惊呆了，在数字结束后集体站起来，马克斯和利奥也是如此。LSD 随后以希特勒的身份登上舞台，他对希特勒的垮掉派风格的描绘表明，德布里斯已经修改了剧本，并将该剧导演为讽刺剧。这激怒并羞辱了弗朗茨，他在拉下帷幕并冲上舞台后，面对观众并对他心爱的戏剧的待遇大发雷霆。他被击倒并从舞台上移走，观众认为他的咆哮是表演的一部分。令马克斯和利奥震惊和恐惧的是，《希特勒的春天》被宣布为漫画热门作品，这意味着投资者将期望获得比实际支付的更高的财务回报。持枪的弗兰兹与麦克斯和利奥对峙。他先尝试向他们开枪，然后向自己开枪，但子弹用完了。马克斯说服弗朗兹将他的愤怒发泄在演员和工作人员身上，但利奥反对。三人随后决定炸毁剧院以结束演出，但他们在爆炸中被捕。在审判中，陪审团认定他们“极其有罪”，利奥发表了慷慨激昂的声明，赞扬马克斯成为他的朋友并改变了他的生活。马克斯告诉法官他们已经吸取了教训。马克斯、利奥和弗兰茨被送往州立监狱，制作并导演了一部名为《爱的囚徒》的新音乐剧，尽管制作价值较低，但他们真诚地希望这部音乐剧能够获得成功。当马克斯和弗兰兹认真监督排练时，利奥继续他们的老骗局——向其他囚犯甚至典狱长超额出售该剧的份额。