举世闻名的辽沈、淮海、平津三大战役胜利后，西柏坡军民欢庆胜利。三大战役的胜利使蒋家王朝摇摇欲坠，蒋介石（孙飞虎饰）发表“新年文告”、推出李宗仁（邵宏来饰）任代总统，导演了一幕假隐退真操纵的丑剧。1949年1月21日，蒋介石由汤恩伯（叶庆林饰）、蒋经国（陈国典饰）等陪同，最后一次登上中山陵，之后又在其老家奉化溪口主持了高级军事会议，妄图阻止解放军过长江。3月，中共七届二中全会召开，4月，毛泽东（古月饰）与朱德（刘怀正饰）。总司令发出了向全国进军的命令。人民解放军百万雄师强渡长江，攻占总统府，南京胜利解放。5月24日，蒋介石逃往台湾。5月26日，上海解放。随后，全国大部分地区和城市都获得解放。毛泽东先后在中南海会见了国民党起义将领和各界民主人士。开国大典迫在眉睫......

陈赓（杨绍林饰）和玛丽（徐金金饰）被押往南昌行营，不甘心的蒋介石（赵恒多饰）亲自出马劝陈脱共，陈义正辞严驳斥蒋的反动主张。面对眼前这个欲放不可、欲杀不能的共产党人，蒋又把陈赓押返南京，准备用长期关押来摧毁陈的意志。陈在软禁期间，本着两耳不闻窗外事的心态麻痹敌人，暗中争取宪兵班长，安排玛丽逃出禁闭地，把材料交与鲁迅（任广智饰）。鲁迅即刻找到宋庆龄（肖惠芳饰），把狱中照片交给她，宋庆龄看到陈赓狱中遭遇，义愤填膺，她马上面见蒋介石，逼他放人。蒋见阴谋败露，更怕宋庆龄将他幽禁陈赓一事见诸报端，虽万般不情愿，但不得不释放陈赓......