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丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,GeorgeClooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚AndyGarcia饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。
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在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰GeorgeClooney饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨JuliaRoberts饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚AndyGarcia饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、莱纳斯（马特·达蒙MattDamon饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索VincentCassel饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯CatherineZeta-Jones饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？
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人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特BradPitt饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙MattDamon饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……
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该片是一部三段式主题（爱和性）电影，由米开朗基罗•安东尼奥尼（《危险临界点》）、史蒂文•索德伯格（《平衡》）和王家卫（《手》）三位导演联合执导。《手》讲的是1960年代的香港，年轻的裁缝（张震）多年不计回报地爱着交际花华小姐（巩俐）的故事，影像华丽，充满了质感又略带伤感。《平衡》的故事发生在1950年代的纽约，广告人尼克•彭罗斯（罗伯特•唐尼）总是被春梦困扰，只得向他的心理医生珀尔（阿兰•阿金）求助，基调虽荒谬反常，却也可看成颇有自嘲意味的幽默喜剧。《危险临界线》则仍是安东尼奥尼一向关注的现代社会中的男女关系主题，哲学味道浓烈。
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佛利奇·牟司是一个工作作风懒散、被动的员工，在一个类似生物科学研究所的单位工作。一位同事去世以后，他被提升起来专为这个集团的创始人兼负责人——阿日牟司·史韦特写演讲稿。他把这个作为从感情上疏远他妻子的借口：他发现他妻子正在和一个名叫杰夫·利科奇科的牙医有婚外情，当牟司忙于写演讲稿的同时而科奇科正沉迷于一个名叫艾尔莫原新病人的恋情之中，艾尔莫是一位精神病，每天满街游荡四处勾引寂寞的已婚妇…… 史蒂文.索德伯格(Steven Soderbergh)不仅在半自传体的《性、谎言和录像带》和《兹佐伯利斯一家》（由其一家三口主演的影片，表现他们的家庭生活）中积极剖析自己的生活，还主动承认自己在《卡夫卡》、《控制之下》和《兹佐伯利斯一家》中所进行的艺术实验没有让观众满意，但他坚信这三部影片连同他的早期短片对他的事业及成长至关重要。 史蒂文.索德伯格(Steven Soderbergh)1986年所执导的作品，成为当年电影的票房毒药。本片又取名《变态城》，确实片中的BT镜头令人费解。例如：光着屁股在大街上骑自行车，在床上拒绝和妻子做爱，而自渎，等等场面确实有够变态。很多朋友看完这部作品感觉凌乱，不明白什么意思。导演肯定有他自己的意图，要不这部片子也不叫《变态城》了，呵呵。本片中由导演索德伯格本人的亲身担任主要演出，并且饰演了两个重要的角色，男主角生活凌乱，思想变态。虽然影片没有线性的情节，但结构是存在的，从三个不同的角度讲述同一个故事。一开始，索德伯格向观众讲话的风格让人想起塞西尔·B·德米尔对《十诫》的介绍。[5]弗莱彻·蒙森 (Fletcher Munson) 是西奥多·阿兹穆斯·施维特斯 (Theodore Azimuth Schwitters) 手下的一名办公室员工，西奥多·阿兹穆斯·施维特斯 (Theodore Azimuth Schwitters) 是一家名为“事件论”的自助公司的领导者。影片的第一部分是从弗莱彻的角度来看的，看到了一切事物的潜在含义。他更注重意义，而不是所说的内容。他对其他人的关注越来越少，以至于他回家后通过描述妻子的谈话内容与妻子进行交流。弗莱彻的同事莱斯特·理查兹去世后，弗莱彻接替了他演讲撰稿人的工作。他的个人生活因此受到影响。他与妻子变得更加疏远，而妻子则通过外遇来应对。与此同时，除虫员艾尔莫·奥西根（Elmo Oxygen）挨家挨户地为施维特斯工作的家庭主妇提供床上用品。在每所房子里，他都用他找到的相机给自己的生殖器拍照。艾莫和女人们用一种无意义的密码说话。弗莱彻的钥匙在车门上不起作用。他环顾四周，发现他的实际汽车（停在两个停车位之外）与他想要进入的汽车完全匹配。当他准备进入自己的汽车时，他看到一个与他一模一样的男人进入了他刚刚试图进入的汽车。弗莱彻跟随他的分身回家，闭上眼睛，变成了他。接下来我们跟随弗莱彻的分身，牙医杰弗里·科尔切克博士。他总是穿着慢跑服。他也是穆扎克的粉丝，也是弗莱彻妻子睡过的神秘男人。科尔切克建议她把弗莱彻留给他。第二天，科尔切克与海洛因成瘾的兄弟共进早餐，后者要求与科尔切克住在一起并要钱。科尔切克说他的兄弟不应该与毒贩打交道，他可以为他获取毒品。科尔切克去上班，在那里他遇到了“魅力女人二号”，即蒙森夫人的分身。科尔切克立刻爱上了她，并给她写了一封信，表明了这一点。他留下纸条回家，看到车道上停着一辆汽车。这是离开弗莱彻的曼森夫人。科尔切克承认他已经爱上了别人。曼森夫人很不高兴并离开了。第二天，科尔切克开始工作，遇到一个男人说：“你的兄弟，八小时，一万五千美元。” 他的几乎所有对话都由这三个命令组成。科尔切克走进办公室，发现一封来自代表“魅力女人 2 号”律师事务所的信件，后者正在对他提起性骚扰诉讼。他发现他的兄弟偷走了他所有的钱。科尔切克下班了。科尔切克被枪杀。一对跟随埃尔莫的夫妇找到他，说服他停止在电影中扮演自己的角色，以便成为动作表演的明星。与电影的其他部分不同，埃尔莫的故事情节随着时间的推移而向前推进。最后我们看到了蒙森夫人的观点。我们通过故事情节，了解她与弗莱彻和科尔切克医生的经历以及作为一名母亲的经历。事件是相同的，但弗莱彻和科尔切克说的是外语，类似于之前的“通用问候语”。蒙森夫人离开科尔切克后，她与弗莱彻和解，然后他们回家了。弗莱彻结束了施维特斯的演讲。施维特斯登上讲台并发表演讲。在用掌声表示“谢谢”后，埃尔莫突然冲进来，朝施维特斯的肩膀开了一枪。施维特斯幸存下来，埃尔莫被捕并接受审讯。在一家购物中心，弗莱彻讲述了他余生的事件。然后，索德伯格回到空白的电影屏幕前，询问是否有任何问题。在做出了一些回应后，他走下舞台，镜头拉回来，显示他正在对一个空荡荡的礼堂讲话。这部电影没有开头或结尾的字幕。一名只穿着黑色T恤的男子出现在影片的开头和结尾处，被身穿白大褂的男子在田野中追赶。一开始，T 恤上印有电影的标题；后来，它说“结束”。
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埃琳•布罗克维奇（朱莉娅•罗伯茨JuliaRoberts饰）是倒霉鬼中的典型。她结过两次婚，但每次婚姻都没有给她带来幸福，反而令她成了一个拖着三个孩子的单身母亲。倒霉的她在遭到一场交通事故后，连志在必得的赔偿官司到最后都输掉了。为她辩护的律师埃德（阿尔伯特•芬尼AlbertFinney饰）半是同情埃琳半是因为帮她打输了官司心感内疚，收留了埃琳在他的律师楼里打杂。埃琳的生活算是有了一点保障。在调查一单污水申诉案时，埃琳偶然发现了污水中含剧毒物质，而供水公司确对此敷衍了事。弱女子埃琳决定用她柔弱的肩膀担负起为受污染的数百名居民讨回公道的重担！
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杰克（乔治·克鲁尼GeorgeClooney饰）是一名劣迹斑斑又不太走运的江洋大盗，一次作案失败让他不得不面对为期三十年的牢狱之灾，心有不甘的杰克发誓绝不屈服于命运的安排，他决定越狱。女警探凯伦（詹妮弗·洛佩兹JenniferLopez饰）出生于执法世家，可惜眼光不佳的她却总是栽在坏男人的手里，这不，一次偶然中，她遇见了正在越狱的杰克和伙伴巴迪（文·瑞姆斯VingRhames饰）并成为了两人的人质。在逃亡的途中，凯伦和杰克之间产生了感情，被迫分离后，亲手将爱人捉拿归案成为了凯伦唯一的理想。一个是运气不佳，一个是眼光不佳，这样两个倒霉蛋之间会擦出怎样的火花呢？
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漂亮强悍的女特工玛洛里（吉娜·卡拉诺GinaCarano饰）一直是杀手公司的香饽饽，因为无论何种难题，交到玛洛里手上总能被完美解决。一个星期前，玛洛里顺利从巴塞罗那解救出人质江后，又被紧急调派到都柏林执行另一个所谓“小菜一碟”的任务，然而她却在执行任务中发现，自己从巴塞罗那救下的人质在都柏林被杀害，而证据却指向她。玛洛里意识到自己被算计了，迎接她的是一场国际性的大围剿。被逼无奈，玛洛里只好在几个江湖老友的帮助下四处奔逃，还要赶在对方之前，保护好自己在美国的家人，更艰难的是，玛洛里凭一己之力能否在全身而退之后，揪出幕后黑手呢？