谢颖的离开让张伟杰（梁朝伟饰）深受打击，封闭起了内心，不愿意再结识新的伴侣。期间，叔父张竟成（周润发饰）从大陆来到香港，叔侄两人之间建立起了深厚的友谊。一次偶然中，张伟杰认识了名为巧宣（曾华倩饰）的女孩，巧宣的温柔和善良融化了张伟杰内心的坚冰，两人渐渐走到一起，最终携手步入了婚姻的殿堂。然而，随着时间的推移，最初热切的激情慢慢冷却，久而久之，张伟杰竟然和巧宣的好友吴欣产生了一段不道德的恋情。在一宗谋杀案里，吴欣不幸的成为了受害者死于非命，这起案件将巧宣和张伟杰也牵扯了进去。

上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟饰）成为至交，并在同学方艳云的帮助下，混入黑帮，并凭借自己的勇谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想招其至门下，被文强婉言谢绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝饰），赢得其爱慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力走投无路，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于打动了他，两人计划结婚。此时，许文强发现了冯敬尧勾结日本人卖国，几经思索，他选择了背叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，决心过平静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇计划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，失望的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。